Степкин С.П. Гражданско-правовой институт акционерных соглашений - файл n1.rtf

Степкин С.П. Гражданско-правовой институт акционерных соглашений
скачать (582.2 kb.)
Доступные файлы (1):
n1.rtf583kb.04.12.2012 04:54скачать

n1.rtf

  1   2   3   4   5   6   7   8
Название документа

"Гражданско-правовой институт акционерных соглашений: Монография"

(Степкин С.П.)

("Петроруш", 2011)

Дата

01.09.2011

Информация о публикации

Степкин С.П. Гражданско-правовой институт акционерных соглашений: монография. М.: Петроруш, 2011. 256 с.

Примечание к документу
Текст документа
ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ИНСТИТУТ АКЦИОНЕРНЫХ СОГЛАШЕНИЙ
МОНОГРАФИЯ
С.П. СТЕПКИН
Степкин Станислав Павлович к.ю.н.
Рецензенты:
Косякова Н.И. - доктор юридических наук, профессор, заведующая кафедрой частного права ИЭУП ГОУ ВПО "Российский государственный гуманитарный университет".

Печников А.П. - доктор юридических наук, профессор, профессор кафедры теории и истории государства и международного права ГОУ ВПО "Московский городской университет управления Правительства Москвы".
Введение
Актуальность монографического исследования состоит в том, что в российской правовой системе акционерные соглашения (далее - АС) являются новым видом правового института <1>, который начал функционировать лишь с 2009 года и имеет ряд доктринальных и законодательных проблем, вызванных тремя основными причинами:

--------------------------------

<1> Статья 32.1 "Акционерное соглашение" введена Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ. Изменения в ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", внесенные Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ (гл. III, ст. 32.1).
во-первых, прошло недостаточно времени с момента принятия данного института, чтобы успеть накопить значительное количество практики;

во-вторых, для многих участников АС - это новая и незнакомая форма правовых отношений;

в-третьих, этот институт изначально появился на Западе и, следовательно, больше приспособлен для западной правовой системы.

Следует также отметить, что после принятия Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 30 Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ст. 1) глубоких исследований, учитывающих особенности российских акционерных соглашений, практически никто не производил, однако тему АС в своих работах рассматривали многие российские ученые.

Необходимость закрепления института АС на законодательном уровне была вызвана целым рядом факторов, среди которых активное привлечение иностранных инвестиций в российскую экономику путем заключения сделок с иностранными инвесторами, необходимость защиты компаний от рейдерских захватов, растущее количество сделок по слияниям и поглощениям (M&A).

За рубежом практически все совместные предприятия и структуры с привлечением участия фондов прямых инвестиций имеют такие соглашения, позволяющие на конфиденциальной и коммерческой основе договориться об управлении совместным бизнесом. В России же до 2009 г. АС были фактически "под запретом", так как не имели правового положения и при их составлении использовались нормы иностранного права.

А ведь акционерные общества - это наиболее крупный бизнес, который важен для России, так как от него многое зависит, в том числе рабочие места и налоги, поступающие в бюджет.

В свете взятого курса на модернизацию, изучение акционерных соглашений представляется более чем оправданным и логичным, так как само появление данных соглашений является для России достаточно новаторским институтом, однако чтобы АС работало в полную силу, должна была появиться соответствующая правовая среда с гибкой системой регулирования АС.

И вот, в июне 2009 г. законодатель предпринял очередной шаг на пути перехода от императивности к диспозитивности в российском корпоративном праве и ввел в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) статью 32.1, полностью посвященную акционерным соглашениям, однако значительная часть положений Закона об АО, имеющих существенное значение для управления акционерным обществом, все-таки носит императивный характер.

При этом, согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) положения соглашения акционеров, противоречащие указанным императивным нормам российского законодательства, являются недействительными и не могут быть принудительно исполнены.

К тому же Российское корпоративное право сохраняет довольно жесткие требования к компетенции общего собрания участников (акционеров), порядку созыва и другим аспектам, которые являются императивными и не могут быть изменены соглашением сторон. Также необходимо иметь в виду, что акционерные соглашения не должны нарушать одну из основных догм российского права о недопущении действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу (ст. 10 ГК РФ), и это может быть особенно актуально в тех случаях, когда АС заключается между мажоритарными акционерами общества в ущемление прав миноритариев.

Таким образом, обнаружилась несовместимость института АС с правовой системой РФ, к которой добавляется и проблема формального толкования судом норм права, проблемы при исполнении обязательства в натуре, к примеру, принуждение голосовать определенным образом, остаются также недостаточно прописанными в Законе и вопросы конфиденциальности АС.

Цель данного монографического исследования состоит в разработке теоретических и практических положений, направленных на совершенствование правового регулирования АС, выявлении основных тенденций развития и путей совершенствования современного российского законодательства об АС, рассмотрении особенностей правового регулирования прав акционеров при заключении АС и механизмов их защиты.

Полученные результаты данной монографии уже приняты к использованию в учебном процессе юридических факультетов Института экономики, управления и права Государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Российский государственный гуманитарный университет" (ИЭУП ГОУ ВПО "РГГУ"), Негосударственных образовательных учреждений высшего профессионального образования "Московская финансово-юридическая академия" (НОУ ВПО "МФЮА") и "Московский институт современного академического образования" (НОУ ВПО "МИСАО"), могут быть полезными самим участникам АС, использованы для совершенствования законодательства, регулирующего АС, способствовать принятию нормативно-правовых актов, обеспечивающих эффективную работу АС не в теории, а на практике, а также в процессе преподавания в других высших учебных учреждениях.
Глава 1. ТЕОРЕТИКО-ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ ИНСТИТУТА АКЦИОНЕРНОГО

СОГЛАШЕНИЯ
1.1. Правовая природа акционерных соглашений
В настоящее время дискуссия по проблемам корпоративного управления обогатилась новой темой - акционерными соглашениями (АС). Неизученность данного объекта порождает множество вопросов. До настоящего времени ни теоретический, ни прикладной экономический анализ данного феномена в российском корпоративном управлении не привлекали специального внимания исследователей.

Между тем, многие российские исследования по проблематике применения акционерных соглашений ведутся преимущественно специалистами в области права и сводятся к четырем основным темам: международная практика применения акционерных соглашений, причины и последствия для компаний; судебные прецеденты в связи с использованием акционерных соглашений на территории Российской Федерации; правомочность отдельных условий акционерных соглашений в России; работоспособность законодательных норм в сфере регулирования акционерных соглашений.

Не менее очевидно, что большой вклад в понимание института акционерных соглашений в России и в раскрытие данной темы внесли многие российские авторы. Поэтому, прежде всего, остановимся более подробно на анализе "понятия" и "правовой природы" акционерных соглашений, которые мы находим у российских исследователей.

Первая попытка анализа понятия "акционерного соглашения" как новой для российской практики формы институционального соглашения была произведена А.Е. Шаститко. Более комплексный анализ роли акционерных соглашений в институциональной структуре фирмы и в корпоративном управлении был представлен в монографии А.Е. Шаститко и Т.А. Радченко "Акционерные соглашения в системе корпоративного управления". Значительная часть идей, нашедших отражение в этих работах, получила свое развитие в данном исследовании.

Предшествующим шагом в анализе вопроса в юридической литературе можно отметить представленный анализ акционерных соглашений в хозяйственной практике. В качестве примера можно привести работы Голодницкого (Э. Голодницкий, 2006), Жаворонкова (А. Жаворонков, 2005), Молотникова (А. Молотников, 2006), Никифорова (И. Никифоров, 2006), Остапца и Коновалова (И. Остапец, А. Коновалов, 2006), А. Костырко, Д. Степанова, Р. Ибрагимова.

Остановимся более подробно на раскрытии понятия "акционерного соглашения" в интерпретации перечисленных авторов и приведем некоторые высказывания.

Костырко А. Современное развитие механизмов корпоративного управления в хозяйственных обществах требует новых правовых инструментов. Одним из них является договор между участниками общества о порядке осуществления их прав. Такие договоры уже более двадцати лет распространены в практике деятельности крупных иностранных акционерных компаний и получили название "акционерные соглашения" (англ. Shareholders Agreement) <1>.

--------------------------------

<1> См.: Костырко А.Б. Акционерные соглашения: проблемы и перспективы // Закон. 2007. N 12. С. 43.
Никифоров И. Соглашения между участниками - инструмент, предупреждающий недружественные поглощения и обеспечивающий прогнозируемое развитие компании <1>.

--------------------------------

<1> См.: Никифоров И. Соглашения между акционерами в российском праве: есть ли альтернатива? // Корпоративный юрист. 2006. N 11. С. 28; Шиткина И.С. Указ. соч. С. 417.
Жаворонков А. Добровольное принятие на себя акционерами (участниками) конкретных обязанностей и ограничений есть не что иное, как проявление субъектами гражданского права своей свободы в осуществлении принадлежащих им прав <1>.

--------------------------------

<1> См.: Жаворонков А. Договор между акционерами // Корпоративный юрист. 2005. N 2. С. 24.
Молотников А. Соглашение между акционерами - договор, определяющий: порядок действий и обязательств сторон в процессе управления акционерным обществом, включая обязательства по голосованию при принятии важных управленческих решений органами управления общества; порядок урегулирования возникающих конфликтов; порядок и условия выхода участников соглашения из состава акционеров и иные вопросы <1>.

--------------------------------

<1> Молотников А. Соглашение акционеров // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. N 9. С. 44.
Булгаков И., Никифоров И. Соглашение между акционерами - широко распространенный в мировой практике институт, позволяющий объединять капитал в рамках совместных предприятий, предупреждать недружественные поглощения и обеспечивать прогнозируемое развитие компании <1>.

--------------------------------

<1> Булгаков И., Никифоров И. Соглашения между акционерами в российском праве: есть ли альтернатива? // Корпоративный юрист. 2006. N 11. С. 27.
Ибрагимов Р. Соглашения акционеров представляют собой соглашение о правах и обязанностях на акции и вытекающих из акций, заключаемое прямыми или косвенными собственниками акций с целью извлечения частных выгод, сотрудничества сторон по вопросам управления акционерным обществом и минимизации рисков возникновения конфликтных ситуаций <1>.

--------------------------------

<1> Ибрагимов Р. Исполнение акционерных соглашений в свете планируемых изменений законодательства // Корпоративный юрист. 2008. N 9. С. 8.
Определение, предложенное группой экспертов, созданной при Минэкономразвития России в рамках обсуждения изменений в Закон об АО, звучит так: акционерные соглашения - соглашения между указанными субъектами об осуществлении своих прав акционера и/или прав на акции определенным образом и/или об обязательствах воздержаться от осуществления указанных прав.

Таким образом, акционерное соглашение как форма институционального соглашения представляет собой договор между хозяйствующими единицами, определяющими способы их кооперации и конкуренции с целью получения частных выгод посредством увеличения/сохранения/защиты стоимости ресурса, получения/сохранения контроля над ресурсом, а также посредством снижения/минимизации будущих издержек от владения и контроля над ресурсом.

При этом соглашения, заключенные для предупреждения корпоративных конфликтов, могут в полной мере рассматриваться как альтернатива судебному разбирательству. Под ресурсом в данном контексте следует понимать не только акции компании; ресурс - это доля капитала в компании, созданной несколькими участниками.

Также акционерное соглашение - это соглашение между настоящими и будущими акционерами, заключаемое по поводу осуществления прав на акции и прав из акций, а также по поводу решения иных вопросов, где под правами на акции следует понимать имущественные права акционера на акции, а под правами из акций - права акционера, удостоверенные акциями и дающие право участвовать в управлении акционерным обществом (например, права участвовать в собрании акционеров, голосовать, право вето, право предлагать своего представителя в совет директоров, порядок формирования совета директоров и т.д.), при этом условия соглашения действительны только для его участников. Соответственно, если речь идет о фирме, которая создается не в форме акционерного общества, то участниками соглашения являются владельцы долей в общем капитале. Следовательно, акционерное соглашение - это особая форма договора между долевыми участниками капитала (настоящими и будущими) по поводу осуществления прав дольщика на долю и прав, удостоверенных этой долей, а также иных вопросов корпоративного управления.

В зарубежной экономической и правовой литературе проблематике соглашений между акционерами уделяется несоизмеримо больше внимания. Это обусловлено как значительно большей практикой их применения для выстраивания отношений корпоративного управления, так и детализированностью корпоративного законодательства и наличием судебных решений (для стран с прецедентным правом).

Причем исследования проводятся с использованием различных исследовательских подходов и в контексте множества проблем корпоративного управления. Отметим заслуживающие упоминания работы таких авторов, как Чемла, Хабиб, Юнгквист (Chemla, Habib, Ljungqvist, 2002), Манчинелли и Озкан (Mancinelli, Ozkan, 2006), Уинкоп (Whincop, 1997). В основном упомянутые работы относятся к области экономических исследований, Л. Баржерон исследовал акционерные соглашения и внес значительный вклад в раскрытие этой темы в сфере купли-продажи акций. Применению акционерных соглашений в контексте исследования проблем и последствий размещения ценных бумаг на публичных рынках уделили внимание Д. Брэдли, Б. Джордан, И. Ротон, М. Герген, М. Реннебуг, А. Хуршед (Goergen, Renneboog, Khurshed, 2004), С. Эспенлоб, Л. Филд, Г. Ханка, Я. Хохберг.

Приведем пример характеристики акционерного соглашения Я. Хохберга (Hochberg Y.V). Использование соглашений между акционерами (участниками), устанавливающих ограничения на распоряжение акциями, препятствует враждебному поглощению и получило большое распространение в компаниях, участники (акционеры) которых финансируют бизнес-проекты посредством внесения средств в уставный капитал. Стороны таких соглашений могут дополнительно установить обязательства отдельных участников проекта (инвесторов) по внесению средств в уставный капитал при наступлении определенных событий (контрольных точек проекта). Интересны результаты зарубежных исследований уровня доходности активов компаний, которые заключили акционерное соглашение, препятствующее поглощению. Для обычных предприятий прирост доходности активов составляет 0,22%, для рисковых - 1,7% <1>. Опираясь на результаты работы зарубежных экономистов по проблематике, затрагивающей вопросы соглашения между акционерами, можно отметить, что АС практически во всех случаях являются объектом исследования не как таковые, а в контексте изучения других вопросов: при анализе проблем корпоративного управления (в частности как способ минимизации риска оппортунистического поведения) в контексте подготовки и проведения IPO (Goergen, Renneboog, Khurshed, 2004), включая вопросы торговли по поводу структуры совета директоров (в первую очередь доли независимых директоров); между собственниками - менеджерами и акционерами, не участвующими непосредственно в управлении, особенно венчурными капиталистами (Rosenboom P., 2005); при объяснении взаимосвязи между дивидендной политикой и возможностями мониторинга контролирующих акционеров со стороны неконтролирующих акционеров (Mancinelli, Ozkan, 2006); при объяснении взаимосвязи между размером премии основателя семейной фирмы и распределением прав голосования (в частности при наличии двух классов акций, а также соглашений по поводу голосования) (Villalonga B., Amit R., 2006); при объяснении взаимосвязи между соглашениями, запрещающими инсайдерам в течение определенного периода после IPO продавать акции, с одной стороны, и объемами торговли и нормой доходности после истечения срока действия запрета, с другой (Field, Hanka, 2001); в сфере венчурного инвестирования в связи с проблемой неполных контрактов и риском изменения структуры платежей вследствие ex post повторных переговоров (Chemla, Habib, Ljungqvist, 2002) <2>.

--------------------------------

<1> См.: Hochberg Y.V. Venture Capital and Corporate Governance in the Newly Public Firm. Cornell University, 2003. December 8. P. 16.

<2> Информационно-аналитический бюллетень. Декабрь 2006 г. N 81. С. 7.
Кроме того, в зарубежной литературе исследуется разнообразие акционерных соглашений в контексте поиска ответов на два взаимосвязанных вопроса: во-первых, чем и почему соглашения между акционерами, заключенные в рамках одной фирмы, отличаются от соглашений в рамках других фирм, во-вторых, в чем проявляются и чем обусловлены различия соглашения между акционерами в рамках одной фирмы. В частности в одной из недавних работ Гергена, Реннебуга и Хуршеда (Goergen, Renneboog, Khurshed, 2006) предлагается объяснять разнообразие соглашений уровнем неопределенности, а также тем значением, которое имеет внутри фирмы тот или иной акционер, участвующий в соглашении. Указанные работы, наряду с упомянутой выше работой Чемлы, Хабиба и Юнгквиста, в известном смысле являются исключениями в плане акцента на исследование АС как особого объекта.

Анализ международной практики применения акционерных соглашений позволяет говорить о широкой трактовке акционерных соглашений, участниками которых могут быть не только держатели акций компании, но также и третьи лица, с которыми могут заключать соглашения акционеры по поводу осуществления прав на акции и прав, удостоверенных акциями <1>. Такая трактовка позволяет сказать, что под понятие акционерных соглашений могут подпадать любые взаимодействия акционера с любым третьим лицом, условия которых действительны для третьих лиц (например, для наемных сотрудников акционерного общества, для самого общества как юридического лица), включая такое соглашение как устав компании.

--------------------------------

<1> Шаститко А.Е. и Радченко Т.А. Акционерные соглашения в системе корпоративного управления // Финансовая аналитика. 14.10.2008. С. 2.
Исследовав само понятие "акционерных соглашений", далее перейдем к анализу правовой природы акционерных соглашений.

Правовая природа акционерных соглашений.

Правовая природа акционерных соглашений - это одна из самых обсуждаемых новелл последнего времени. Общей позицией российского права по отношению к АС, его юридической природе является определение, что АС, как и договор об осуществлении прав участников в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ДОПУ), является гражданско-правовым договором. Из этого следует, в частности, что нормы ГК РФ применяются к этим документам автоматически в части, не урегулированной специальными законами.

В английской юридической практике АС, как правило, охватывает очень широкий круг вопросов: различные аспекты управления компанией, ее финансирование, механизм вхождения в состав акционеров новых лиц, выкуп акций стороны, пожелавшей выйти из состава акционеров, возможность залога и возникновения прочих видов обременения акций правами третьих лиц и т.д.

Существует множество причин заключения акционерных соглашений. При этом АС достаточно специфичны для каждой компании и зависят от отраслевой принадлежности, внутренней структуры компании и т.д. Вместе с тем, основные содержательные пункты различных АС похожи. Соглашения акционеров обычно включают следующие пункты: основные понятия, где приводятся определения терминов, далее используемых в описании условий соглашения; перечень действий участников соглашения, по поводу которых создается АС; разного рода ограничения (этот пункт содержат не все АС); обязательства сторон; условия окончания или пролонгации соглашения; механизм разрешения конфликтов.

Какие же преимущества дает сторонам заключение АС с точки зрения английской правовой доктрины и практики? Во-первых, возможность четко и подробно урегулировать различные аспекты взаимоотношений, права и обязанности сторон в условиях конфиденциальности. Во-вторых, АС порождает прямые договорные отношения между сторонами, в результате чего они могут получить юридическую/судебную защиту своих прав. В-третьих, АС может потенциально позволить стороне(-ам), обладающей(-им) относительно небольшой долей участия в капитале компании, защитить и укрепить свою позицию в ее корпоративном управлении, принятии решений и т.д. <1>.

--------------------------------

<1> Овчарова Анна. Правовое регулирование и практические аспекты заключения и исполнения соглашений акционеров по российскому и английскому праву: сравнительный анализ // Журнал "Слияния и поглощения". N 12. Декабрь 2009 г. С. 1.
Соглашения акционеров в российском правовом поле, как и в английском, имеют большое значение. Следует отметить, что впервые в истории корпоративного законодательства РФ акционерам (участникам) обществ предоставлена иная возможность, помимо норм закона, регулировать свои отношения, используя гражданско-правовые инструменты. Кроме того, получило законодательное закрепление и заключение опционных соглашений в рамках соглашения акционеров, установления обязанности продавать акции по наступлению определенных условий и т.д.

Соответственно, важный инструмент права иностранных юрисдикций, активно использовавшийся российским бизнесом при структурировании сделок только через иностранные юрисдикции, теперь стал доступен и в России <1>.

--------------------------------

<1> Основные положения соглашений акционеров // Юридические услуги. 11.07.2009. С. 1.
Вместе с тем не стоит преувеличивать степень свободы, которую предоставляют АС (ДОПУ) в российском праве. Российское корпоративное право сохраняет довольно жесткие требования к компетенции общего собрания участников (акционеров), порядку созыва и другим аспектам, которые являются императивными и не могут быть изменены соглашением сторон. Также необходимо иметь в виду, что АС не должны нарушать одну из основных догм российского права о недопущении действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу (ст. 10 ГК РФ). Это может быть особенно актуально в тех случаях, когда АС заключается между мажоритарными акционерами общества в ущемление прав миноритариев. Так, Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) А. Иванов в интервью отметил, что "если предметом соглашения станет смена структуры компании или предельный размер дивидендов, в этой ситуации должны защищаться интересы новых инвесторов и миноритариев, которые могут не знать об условиях соглашения" <1>.

--------------------------------

<1> Иванов Антон, председатель Высшего Арбитражного Суда РФ. "Нельзя сказать, что можно не платить" // Газета "Ведомости". 10.06.2009. N 105(2375).
Следует обратить внимание, что, как и любой договор, АС может быть оспорено (полностью или в соответствующей части) по таким основаниям, как заявление о фактах, несоответствующих действительности, "неразумность" каких-либо положений, наличие "штрафных" положений и т.д. Текст АС может быть (в определенных случаях) признан несоответствующим истинным намерениям сторон и, как результат, подвергнут исправлению в судебном порядке "Rectification". Соответственно, при разработке текста АС необходимо предусмотреть такие варианты и не включать положения, которые могут потенциально привести к нежелательным последствиям.

Таким образом, вряд ли можно считать состоятельным утверждение о том, что подчиненное английскому праву АС может включать в себя любые условия любого содержания - достаточно одного лишь волеизъявления сторон. Очевидно, что существуют определенные ограничения, которые, если не принимать их во внимание, могут привести к существенному риску признания соглашения недействительным (полностью или частично).

Рассмотрим наиболее типичные положения акционерных соглашений (англ. Shareholders' Agreements). Российские исследователи выделяют две большие группы акционерных соглашений: соглашение соинвесторов и соглашение миноритариев <1>.

--------------------------------

<1> См.: Булгаков И., Никифоров И. Соглашение между акционерами в российском праве: есть ли альтернатива? // Корпоративный юрист. 2006. N 11. С. 27 - 32.
Соглашение соинвесторов - акционерное соглашение, заключаемое несколькими крупными акционерами/инвесторами с целью обеспечения управления совместным предприятием за счет создания эффективного механизма согласования их интересов <1>. Такие соглашения обычно содержат положения, касающиеся распределения мест в совете директоров, ограничений на продажу и покупку акций, установления специальных требований к процедуре принятия решений органами управления общества, ограничения свободного голосования акционеров на общем собрании.

--------------------------------

<1> См.: Костырко А.Б. Акционерные соглашения: проблемы и перспективы // Закон. 2007. N 12. С. 1.
Соглашение миноритариев - акционерное соглашение, заключенное несколькими миноритарными акционерами для консолидированного влияния на управление компанией <1>.

--------------------------------

<1> См.: Там же.
В настоящее время соглашения акционеров могут содержать следующие типичные положения <1>:

--------------------------------

<1> См.: Chemla G., Habib M., Ljungqvist A. An Analysis of Shareholder Agreements // Journal of the European Economic Association. 2007. March. P. 117 - 119.
- условия, связанные с учреждением компании, внесением вкладов и направлениями деятельности компании. Так, в соглашении стороны могут установить размер и способ внесения вкладов в уставный капитал, предполагаемые направления развития компании;

- условия, относящиеся к голосованию определенным образом по определенным вопросам (англ. Voting agreements) <1>. В соглашении возможно определение порядка голосования, в частности голосования на общем собрании акционеров при выборе членов совета директоров;

--------------------------------

<1> См.: Булгаков И., Никифоров И. Указ. соч. С. 27 - 32.
- положения об управлении (англ. Provision of control). В таком положении обычно говорится о правах и обязанностях в управлении компанией, которыми наделяются участники, а также о требовании единогласного принятия значимых решений, таких, как объявление о выплате дивидендов, выпуске или продаже акций/долей. В соглашении можно предусмотреть право отдельных акционеров выдвигать или назначать членов совета директоров, установить число членов органов управления, назначаемых по предложению участника. Часто устанавливаются не только обязанности голосовать определенным образом, но и особые процедуры голосования и управления <1>;

--------------------------------

<1> Труды молодых исследователей по сравнительному праву N 1(6) 2010. Степанов В.В. С. 4.
- ограничения на отчуждение акций/долей (англ. Restrictions on the Transfer of Share);

- участники договариваются не отчуждать их акции/доли без предварительного согласия остальных <1>;

--------------------------------

<1> Основные положения соглашений акционеров // Юридические услуги. 11.07.2009. С. 3.
- положения на случай смерти одного из участников (англ. Survivorship Arrangement).

В нем обычно предусматривают, что наследники покойного участника должны продать его акции/долю компании, как правило, по цене, определенной в соглашении. Также предусматривается обязанность пожизненного страхования для участников, чтобы гарантировать исполнимость соглашения;

- оценка (англ. Valuation). В соглашении участники могут установить, что действительная стоимость акций/долей (англ. Fair Value) должна определяться независимым экспертом или в соответствии с оговоренным в соглашении механизмом;
  1   2   3   4   5   6   7   8


Учебный материал
© bib.convdocs.org
При копировании укажите ссылку.
обратиться к администрации