Курсовая работа - Система управления предпринимательскими корпорациями США - файл n1.doc

Курсовая работа - Система управления предпринимательскими корпорациями США
скачать (188.5 kb.)
Доступные файлы (1):
n1.doc189kb.06.11.2012 18:19скачать

n1.doc




Курсовая работа


на тему:

«Система управления предпринимательскими корпорациями США»

Выполнил:


Научный руководитель:

МОСКВА 2005г.

Оглавление.


Оглавление. 2

Вступление. 2

Глава 1. Система управления корпорацией. 5

Глава 2. Совет или правление директоров. 9

Задачи и полномочия совета (правления) директоров. 10

Избрание и отстранение от должности директоров. 12

Состав совета директоров. Порядок его деятельности. 14

Заседания совета директоров. 16

Комитеты. 18

Обязанности директоров перед корпорацией. 20

Ответственность директоров перед корпорацией. 24

Глава 3. Общее собрание акционеров. 26

Полномочия собрания акционеров в сфере управления. 28

Голосование 28

Глава 4. Менеджеры и управляющие. 31

Полномочия управляющих корпорации. 32

Должностные лица корпорации. 33

Заключение. 34

Используемые материалы: 35

Нормативные акты: 35

Литература: 36

Вступление.


Правовая система каждого государства всегда уникальна, поскольку отражает самобытную культуру народа, его самостоятельный исторический опыт. Правовая модель США, может быть, как ни одна другая сфера жизни общества, вобрала в себя столь ярко выраженную коммерциализованную предприимчивость американской жизни и в равной мере высокий уровень организации хозяйственной деятельности. Поэтому выглядит отнюдь не случайным, что торговое право, а вместе с ним право, регулирующее деятельность корпораций, сформировалось наиболее полно и всесторонне и в ряде штатов соответствует самым высоким его мировым достижениям.

В этой связи говорить о значимости исследования норм корпоративного права США не составляет большого труда. Эта отрасль уже достаточно хорошо проверена временем и, что еще более важно для англо-саксонской правовой семьи, «обросла прецедентами». Безусловно, богатый многолетний опыт американского торгового права должен использоваться при разработке аналогичного нашего законодательства. Это и было сделано при разработке в частности российского акционерного законодательства. Оно во многом воспринято из американских источников, о чем свидетельствуют наличие в нашем акционерном праве ряда специфических правовых институтов, неизвестных континентальной правовой семье.1

Не в последнюю очередь необходимость изучать корпоративное право США продиктована бесспорным доминирующим положением, которое занимают американские корпорации на мировых рынках. Их рост и влияние становятся заметно ощутимее и в нашей стране. США – крупнейший мировой инвестор, промышленный гигант. Знания корпоративного права этой страны позволяют глубже понять, каким образом необходимо осуществлять инвестиционную и торговую деятельность с сильным заокеанским соседом. Но роль США в мировой экономике хорошо известна, и я счел себя не вправе останавливаться на ней подробно, тем более что это несколько отходит от темы настоящей курсовой работы.

Сравнительно не так давно изучение права США, регулирующее деятельность корпораций, требовалось по идеологическим соображениям с довольно благородной целью – «обострить» марксистко-ленинскую диалектическую методологию борьбы с главным «оплотом мировой эксплуатации» и «международной реакции»2! Сегодня эти некогда пылкие призывы потеряли какое-либо актуальное значение и вызывают, пожалуй, лишь сожаления. Классовые противоречия империализма давно уже были преодолены его убедительной победой. А тем не менее в процессе подготовки материалов и поиска учебной литературы до сих пор приходится работать с идеологически предвзятыми оценками правовых реалий, их слепым толкованием в угоду утверждения несокрушимых социалистических «основ».

Но справедливости ради, стоит так же сказать, что система управления предпринимательскими корпорациями в США, которая вызывала категоричную критику советских ученых-правоведов, действительно небезупречна. В ней также имеется достаточное количество проблем. Низкий государственный контроль над деятельностью корпораций в ряде штатов (например, Делавэре) создает благодатную почву для разного рода финансовых «махинаций», жертвами которых становятся люди самого различного социального положения и материального достатка, классов, профессий и т.д. Безусловно, здесь я опускаю тот факт, что защита законных интересов в суде США под силу только состоятельным людям, в то время как акционерами становятся самые широкие слои населения. И в данном вопросе критика наших советских ученых довольно справедлива. Однако о недостатках и преимуществах системы управления корпораций США я хотел бы остановиться более подробно, когда будут рассматриваться конкретные механизмы управления.

В данной курсовой работе автору придется рассмотреть только систему управления предпринимательскими корпорациями, то есть корпорациями имеющими своей целью извлечение прибыли. Другие же виды корпораций имеют много общего с предпринимательскими по форме организации управленческой структуры, и в то же время могут кардинально отличаться. В праве США под корпорацией, несмотря на отсутствие ее четкой дефиниции, понимается самый широкий круг юридических лиц: акционерные общества, благотворительные учреждения, профессиональные ассоциации, публичные институты, вроде графств, школьных округов и т.д. А потому разнообразие форм систем управления корпорацией выглядит вполне естественным, поскольку она должна способствовать наиболее эффективной реализации задач и целей корпорации.

Глава 1. Система управления корпорацией.


В юридической литературе выделяют по крайней мере три модели структуры управления акционерными обществами, применяемые в законодательстве разных стран: 1) трехзвенная структура управления: общее собрание акционеров, наблюдательный совет и правление (предусмотрена законодательством Германии, Австрии); 2) двухзвенная структура: общее собрание и правление в лице совета директоров (Англия, США); 3) учредителям предоставляется право выбора между двумя указанными выше системами3.

Как видно уже из вышеприведенной классификации, основной вопрос в системе управления корпорацией - это отношения между акционерами-собственниками корпорации и созданными ими органами управления. Надо заметить, что попытки регулирования взаимоотношений между правлением директоров и собранием акционеров в любой правовой системе сопряжены с определенными сложностями, поскольку оба этих органа изначально имеют несколько различные интересы. Собрание акционеров больше озабочено нормой прибыли и размерами дивидендов, в то время как совет директоров заинтересован больше в успешном и эффективном функционировании всей корпорации. Безусловно, в большинстве случаев имеется прямая связь между интересами обоих органов. Однако нередки и конфликты. Например, совет директоров решил направить часть прибыли на дальнейшее развитие производства, а акционеры рассчитывают получить прибыль в виде дивидендов уже в этом году. Конечно, эту несогласованность намерений можно разрешить путем, допустим, переизбрания совета директоров. Но как быть если акционеры, планирующие получить доход по акциям уже сегодня, составляют меньшинство и не смогут повлиять на политику совета директоров? В таком случае акционерам приходится голосовать «ногами», то есть распродать свой пакет акций на рынке. Поэтому основной задачей, стоящей перед законодателем в этой сфере, является защитить законные интересы меньшинства и одновременно позволить самостоятельно определять стратегию корпорации большинству. Должен заметить, что соблюсти баланс интересов удается не всегда и не везде. Американская модель – лишь один из вариантов разрешения проблем.

На американскую структуру управления, отличающейся сильной ролью правления директоров и отсутствием отдельного контролирующего органа в лице наблюдательного совета, не в последнюю очередь повлияли исторические предпосылки. На ранней стадии развития законы о корпорациях в основном регулировали деятельность крупных корпораций, и в них не было такого рассредоточения акций по мелким акционерам, как сейчас. В то время крупные пакеты акций держали учредители, управляющие и иные крупные акционеры, и существовала серьезная опасность злоупотребления со стороны контролирующих акционеров. Поэтому законы о корпорациях установили широкие полномочия совета директоров и меры ответственности за нарушение ими своих обязанностей, и эти меры ответственности служили в определенной степени гарантией соблюдения интересов акционеров меньшинства.

Сегодня же двухзвенная система управления, принятая в США, критикуется американскими юристами за то, что при этой системе члены совета директоров обычно занимают различные руководящие должности в корпорации, и в итоге совет директоров работает исключительно в собственных интересах, сам себя проверяет и сам себя переизбирает. Эта довольно расхожая практика привела к тому, что в законодательстве штатов директора стали подразделяться на отдельные категории в соответствии с различной степени ответственности по отношению к собственникам (например, inside и outside directors4, т.е. директора, наделенные управленческими полномочиями и лишенные их). Но вполне очевидно, что бесконтрольность и замкнутость не способствует эффективному развитию корпораций.

В связи с этим довольно часто высказывается мнение о целесообразности увеличения числа «независимых директоров» в советах директоров корпораций, то есть таких директоров, которые не занимают других должностей в корпорации. Независимые директора выбираются из известных специалистов, людей, пользующихся авторитетом в обществе. В этой связи показательным выглядит проект «Принципов управления корпорациями», подготовленный Американским институтом права. Проект рекомендует, чтобы большинство в советах директоров крупных открытых корпораций составляли директора, которые не связаны каким-либо существенным образом с корпорацией. В трехзвенной системе управления по принципу германской подобного рода проблемы не возникают, поскольку в ней создаются условия для осуществления независимого контроля над деятельностью управляющих путем учреждения наблюдательного совета.

Но по большому счету само деление на двух- ,трехзвенные системы управления можно произвести довольно условно, поскольку фактически система управления корпорациями США является скорее однозвенной. Принимая во внимание вышеописанные случаи совмещения должностей директора и управляющего в одном лице, многие американские юристы также не склонны рассматривать и собрание акционеров в качестве «органа управления». Связано это прежде всего с тем, что роль акционеров в крупных корпорация заметно снижается. И на это имеется ряд объективных причин, главными из которых является невозможность привлечь акционеров к юридической ответственности за деятельность корпорации в целом, неквалифицированность подавляющего большинства акционеров в вопросах управления, незнание ими текущих дел общества, высокие издержки проведения собраний. Тем не менее судебной практикой и законодательством ряда штатов предусмотрена определенная ответственность в отношении крупных акционеров, являющихся держателями контрольных пакетов акций, наравне с директорами и управляющими. Мнение судов на этот счет имеет под собой реальную основу, ибо данная категория акционеров благодаря ее господствующему положению определяет основную политику корпорации, выбирая состав правления директоров и управляющих.

Иногда некоторые специалисты американской системы управления корпорациями, наоборот, выделяют третье звено– исполнительный орган в лице ее различных должностных лиц (например, президента корпорации).

Как бы то ни было, действующая схема управления корпорациями США в общем и целом выглядит следующим образом: владельцы акций, выпущенных корпорацией, являются собственниками корпорации и избирают совет директоров, которые следят за управлением корпорации. Директора в свою очередь нанимают управляющих, которые являются ответственными за ведение предпринимательской деятельности.

Все аспекты деятельности корпорации обеспечиваются с помощью трёх органов:

1. Правление или совет директоров (board of directors);

2. Общее собрание акционеров (stockholders meeting);

3. Должностные лица или управляющие (managers);

Именно эти органы и составляют основной механизм в структуре управления предпринимательской корпорации США.

Глава 2. Совет или правление директоров.


Основную роль в системе управления корпорации и закон, и судебная практика отводят правлению директоров, которые осуществляют руководство текущими делами корпорации. При этом правление директоров корпорации призвано быть по существу единственным официальным органом, уполномоченным на управление делами корпорации. В ст. 141 п. a) закона штата Делавэр говорится: "Управление деятельностью каждой корпорацией, образованной в соответствии с настоящим законом, будет осуществляться правлением директоров корпорации, за исключением тех случаев, когда в законе или уставе корпорации предусмотрены на этот счет иные положения." Ограничение или лишение правления директоров прав управления корпорацией помимо его воли может иметь место только в крайних случаях. Согласно тому же закону это возможно, например, при ликвидации корпорации, производимой по решению суда, когда функции в области управления корпорацией передаются специально назначаемым судом администраторам.

Директора не рассматриваются как служащие (servants) акционеров и поэтому не подчиняются их контролю. Судебная практика выработала ряд недвусмысленных норм, которые бы обеспечивали независимость директоров. Если лицо, желающее быть избранным в совет директоров, обещает группе акционеров осуществлять их желания и голосовать в заседаниях директоров по их указаниям, при условии, что они будут голосовать за него, и в результате таких обещаний это лицо избирается в совет директоров, его избрание не действительно. Суд признает, что указанное соглашение является обманом акционеров, не участвующих в соглашении. Директора обязаны исполнять пожелания акционеров только в тех случаях, когда все акционеры единодушны в своих пожеланиях. Вот почему единственное средство, безоговорочно принадлежащее акционерам, с помощью которого они могут контролировать текущую деятельность корпорации, - это выборы правления директоров. Есть, конечно, и ряд более завуалированных средств контроля со стороны собрания акционеров, но о них стоит поговорить, когда будут рассматриваться полномочия собрания акционеров.

Влияние и роль совета директоров особенно заметны, когда рассматривается сфера его компетенции. Достаточно распространенной практикой стало учреждение во исполнение функций совета директоров отдельных комитетов.

Задачи и полномочия совета (правления) директоров.


Полномочия директоров в сфере управления корпорацией во многих отношениях аналогичны полномочиям участников товарищества в управлении делами последнего. Они обладают широкими правами.

К компетенции правления директоров закон относит решение наиболее важных вопросов деятельности корпорации. Им обычно предоставляется право:

1.Принимать решения, определяющие основную политику деятельности корпорации в области производства, установления цен на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги, реализации производимой продукции, обеспечение производства сырьём, найма работников, установления заработной платы рабочих и служащих;

2. Решать вопросы о выплате акционерам дивидендов и способах

финансирования деятельности корпорации;

3. Определять форму и размер вознаграждения управляющих и других

должностных лиц корпорации, устанавливать им пенсии;

4. Устанавливать вознаграждения директорам корпорации;

5. Назначать и смещать управляющих и других должностных лиц

корпорации, а также осуществлять общий контроль за их

деятельностью;

6. Принимать, изменять и отменять внутренний регламент корпорации,

если законом или уставом эти действия не отнесены к компетенции

собрания акционеров;

7. Участвовать в решении экстраординарных вопросов, таких как:

продажа всего или основной части имущества корпорации,

ликвидация и реорганизация корпорации и т. п.;

8. Делегировать принадлежащие правлениям директоров права

создаваемым ими комитетам, а также иным лицам и организациям;

9. Принимать решения по всем другим вопросам, относящимся к

обычной деятельности корпорации;

Кроме того, при осуществлении своих полномочий директора имеют право беспрепятственного доступа ко всей документации, ведущейся корпорацией. В двух штатах (Мичиган и Оклахома) они управомочены даже на предъявление производных исков. При этом по отношению к ним не применяются ограничения, установленные законом и судебной практикой относительно производных исков акционеров.

Таким образом, правление директоров имеет очень широкий круг обязанностей, и все дела, входящие в сферу полномочий правления, не могут решаться никем другим, в том числе и собранием акционеров. Они только не должны противоречить уставу или закону. Это подтверждается законодательствами практически всех штатов США, которые содержат положение, аналогичное статье 8.01 Примерного закона: «все полномочия корпорации осуществляются советом директоров либо под его руководством, и вся деятельность корпорации осуществляется под руководством совета директоров, компетенция которого может быть ограничена в уставе». Так, например, вопрос о выпуске новых акций в пределах разрешенного капитала принадлежит правлению директоров. Если о новом выпуске решение выносит собрание акционеров, а совет директоров возражает против этого, то даже, если после этого управляющие корпорацией, следуя решению акционеров, выпустят акции, такой выпуск будет признан недействительным5.

Избрание и отстранение от должности директоров.


Директора избираются акционерами. Но законами штатов предусмотрено также, что избрание директоров корпорации может производиться в соответствующих случаях и облигационерами. Закон штата Нью-Йорк §518(с) и §701 предоставили облигационерам равные с акционерами права при выборе директоров и при голосовании по другим вопросам при условии, что это предусмотрено в уставе корпорации. Речь здесь идет, безусловно, не о всех облигациях, а о так называемых голосующих облигациях. Более подробно процедура голосования за кандидатуры на должность директора будет рассмотрена в главе, посвященной собранию акционеров.

Современная тенденция ведет к тому, что нормы, регулирующие порядок выборов на должности директоров, становятся более диспозитивными. В ряде штатов ( в том числе Нью-Йорк и Делавэр) закон предусматривает возможность избрания директоров самими директорами, если это право предусмотрено учредительными документами корпорации. Использование этой нормы закона с целью усиления закрытости и безотчетности руководства имеет самое широкое распространение.

В законодательствах штатов в настоящее время сняты практически все ограничения, касающиеся выбора тех или иных лиц на должность директоров корпорации. Если раньше требовалось, чтобы директора обязательно были гражданами США, были акционерами корпорации, то сейчас предусматривается лишь необходимость достижения гражданского совершеннолетия. Исключением из этого общего правила можно назвать, пожалуй, только штат Вермонт. Тем не менее законы большинства штатов сохраняют диспозитивную норму, в силу которой корпорации могут ввести в отношении директоров различные цензовые требования. Как правило, они фиксируются в уставе или в регламенте и прежде всего касаются возраста, гражданства, места постоянного проживания или доли акций, которыми кандидат обладает. Допускается занимать должность директора сразу в нескольких корпорациях.

Срок полномочий директоров может быть также указан в уставе корпорации или в ее регламенте (обычно они избираются на один год), но директор продолжает исполнять свои обязанности до избрания его преемника. Директор может оставить свою должность до истечения срока полномочий (например, в случае его уличения в обмане, мошенничестве и т. д.). В случае открытия вакансии в совете директоров остальные директора могут, по общему правилу, заместить эту вакансию до избрания акционерами преемника директору, оставившему должность. Преемник должен быть избран на ближайшем годичном или чрезвычайном собрании, созванном в установленном порядке специально для этой цели. Решения, принимаемые правлением директоров, должны приниматься с соблюдением правил, предписанных законом или внутренним регламентом. К этим правилам относятся: своевременное извещение каждого члена правления о времени и месте заседания, решение должно быть принято большинством присутствующих членов правления и т.д.

Существует возможность смещения директора со своего поста до истечения срока его полномочий. Независимо от предписаний устава, в случае растраты, совершения преступления, злоупотребление служебным положением, ведущее к потере доверия, обмана или ведение дел во вред корпорации, директор может быть отстранен от должности акционерами. Основания для смещения не обязательно должны быть указаны в уставе. Если закон позволяет, то директор может быть отстранен от должности без всяких оснований. Так, Примерный закон (ст.8.08) и Общий закон о корпорациях штата Делавэр предусматривают такую возможность. Общий закон о корпорациях штата Калифорния (§ 303, 304) разрешает отстранение директора от должности без оснований, но предусматривает некоторые ограничения, а Закон о предпринимательских корпорациях штата Нью-Йорк (§706) разрешает смещение директора без оснований только в случае, если специально предусмотрено в уставе корпорации.

Состав совета директоров. Порядок его деятельности.


Как правило, численный состав правления директоров определяется самими корпорациями в уставах и регламентах и в процессе функционирования может быть ими изменен.

Правление директоров, как показывает само название, - орган коллегиальный, и до последнего времени законы штатов устанавливали минимальное число директоров – 3 человека. Но законы некоторых штатов при наличии особых условий допускают возможность его уменьшения. Так согласно § 702 закона штата Нью-Йорк в тех случаях, когда все акции соответствующей корпорации находятся в руках доверительных собственников, а число ее зарегистрированных акционеров насчитывает менее трех лиц, число членов правления может быть ниже установленного законом минимума, но не менее общего числа акционеров корпорации. Примерный закон о предпринимательских корпорациях, а также закон штата Делавэр не предписывают вообще никакого минимума, и в любом случае разрешает, чтобы корпорация (one-man company) управлялась всего одним директором, исключая тем самым необходимость какой бы то ни было коллегиальности.

В ряде штатов предусматривается и максимальный численный состав правления директоров корпорации: в Монтане – 13, в Северной Дакоте – 15, в Юте – 25.

Что касается социального положения самих директоров, то ими в большинстве случаев являются крупные акционеры, профессиональные менеджеры (управляющие), представители банков, страховых организаций и иных объединений, так или иначе связанных с деятельностью корпорации. Советская правовая наука длительное время критиковала американскую систему управления за то, что в составе правления директоров не было представителей рабочих6. Сегодня эти упреки звучат не столь убедительно. Во-первых, в составе профессиональных менеджеров нередко можно увидеть лиц, прошедших всю производственную лестницу, начиная с самых низших должностей. Их опыт и знания очень ценны в работе любой корпорации. Во-вторых, стоит признать, что распоряжаться и определять дальнейшую судьбу корпорации возможно только ее собственниками, в то время как рабочие и иные служащие корпорации находятся с ней в отношениях договора найма. Что касается порядка их работы и условий труда, то отстаиванию этих интересов, наверное, должны заниматься профсоюзы и иные профессиональные объединения, для которых это является основной задачей. Наконец, достаточно сложно себе представить эффективное руководство корпорацией, состоящее исключительно из одних рабочих (сталеваров, монтажников, слесарей, ассенизаторов, токарей и т.д.). В условия жесткой конкуренции, постоянной борьбы за потребителя необходимы квалифицированные управленческие кадры. Не случайно в крупных корпорациях учреждены целые отделы, занимающиеся их подготовкой и переподготовкой, создаются специализированные программы повышения профессионального уровня управленческого персонала.

При определении порядка деятельности директоров корпорации законы штатов исходят из того, что они должны действовать коллегиально в составе правления директоров (если это не one-man company, конечно). В связи с этим законами устанавливаются определенные правила функционирования правления директоров корпорации, касающиеся кворума присутствующих на заседании правления, числа голосов, необходимых для принятия решений, времени и места созыва заседаний правления, уведомлений о созыве правления.

Требования, предъявляемые к кворуму присутствующих на заседаниях правления и к числу голосов, необходимых для принятия правлением решений, одинаковы почти во всех штатах. Согласно, например, §707 закона штата Нью-Йорк, если более высокий кворум не предусмотрен в уставе, большинство всего состава правления директоров корпорации, присутствующее на заседании, составляет кворум, необходимый для рассмотрения вопросов, отнесенных к компетенции правления. Корпорациям предоставляется также право в своих уставах или внутренних регламентах устанавливать более низкий кворум, который, однако, ни при каких обстоятельствах не должен быть ниже одной третьей части всего состава правления директоров.

При наличии на заседании правления установленного кворума решения, в отсутствии иного указания, в законе принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании директоров (§708).

Заседания совета директоров.


Общие законы штатов о корпорациях обыкновенно устанавливают правило о том, что должны созываться заседания совета директоров, но они не содержат никаких дополнительных указаний о таких заседаниях. Законы обычно предусматривают, что заседания проводятся в такое время, в таком месте и после таких извещений, какие предусмотрены уставом корпорации или регламентом; устав или регламент могут предусматривать, что заседания проводятся в месте, установленном большинством директоров. В соответствии с положениями ныне действующих законов, по общему правилу, нет необходимости проводить заседания директоров в пределах штата, где корпорация образована.

Заседания совета директоров обычно отделены один от другого краткими интервалами, они проводятся раз в месяц или раз в две недели. Если время и место заседаний указаны в уставе корпорации или в ее регламенте либо установлены обычаем, то посылка повесток о таких заседаниях необязательна; однако необходимо извещать повестками о чрезвычайных заседаниях, если члены совета директоров не отказались от получения повесток. Повестки должны посылаться до дня заседания в разумный для прибытия директоров в срок и должны указывать «тему» заседания. Так как число директоров относительно невелико, то заседания директоров могут созываться с меньшими формальностями, чем те, соблюдение которых обычно требуются при созыве собрания акционеров. Если все директора присутствуют на заседании и участвуют в нем, не выдвигая возражений в решении дела, то действия директоров не могут впоследствии оспариваться по мотивам нарушения порядка посылки повесток о заседании. Считается также, что непосылка повесток проживающим за пределами штата директорам, которые были бы лишены возможности участвовать в заседании, даже если бы повестка была им послана, не влечет за собой недействительность действий, совершенных в таком заседании.

В современных условиях всё большее распространение получили неформальные заседания правления директоров и принятие решений с помощью телефонных переговоров, Интернета, видеотелефонных конференций и иных средств современной связи, позволяющих в режиме реального времени собрать необходимых количество участников, находящихся в разных уголках мира. Признаются также решения, принятые без созыва правления, если есть письменное согласие каждого из директоров.

Комитеты.


Широкое распространение в крупных и средних корпорациях получила практика отдельных комитетов в составе правления директоров. Это объясняется двумя основными причинами. Во-первых, тем, что посредством комитетов директора получают возможность более эффективного участия в управлении корпорацией. Во-вторых, комитеты по сравнению с правлениями директоров являются более оперативными и работающими органами управления корпорациями. Законы о корпорациях штатов обычно содержат специальные положения, уполномочивающие правление директоров создавать подобные комитеты. При этом если в одних штатах, например, в Нью-Йорке, право правления директоров на образование комитетов должно быть оговорено в уставе или внутреннем регламенте корпорации, то в других штатах, например, в Делавэре, оно предоставлено правлению директоров самим законом.

Среди комитетов правлений, комплектуемых исключительно из директоров корпораций, наиболее видное место занимают исполнительные комитеты. По своей численности такого рода комитеты, как правило, невелики. Согласно закону они могут осуществлять в области управления корпорациями полномочия, принадлежащие правлениям директоров. Перечень полномочий, делегируемых правлениями директоров создаваемым ими комитетам, дается в уставах или внутренних регламентах корпораций.

В связи с этим на практике возникает вопрос о том, имеют ли право правления директоров корпораций передавать своим комитетам все принадлежащие им в силу закона полномочия на управление корпорациями. В ряде штатов ответ на этот вопрос дается в самих законах о корпорациях, содержащих определенные ограничения. Так, согласно §822 закона штата Калифорния правление директоров не может делегировать право объявления дивидендов и право принятия, изменения и отмены внутренних регламентов корпорации. В штате Нью-Йорк такие ограничения носят более широкий характер. В соответствии со ст. 712 штата Нью-Йорк не могут быть переданы комитетам право вынесения на решение акционеров вопросов, отнесённых к компетенции последних, право на замещение вакансий в правлении директоров, право внесения изменений или отмены существующего внутреннего регламента, а также принятия нового внутреннего регламента и право внесения изменений и отмены решений, принятых правлением директоров, если иное не оговорено последним.

Существуют штаты, в которых закон не указывает каких-либо ограничений права правлений директоров корпорации передавать своим комитетам принадлежащие им полномочия, например, в штате Делавэр. Так, согласно ст. 141 (а) закона штата "правление директоров своим решением, принятым большинством голосов всего состава правления, может назначить один или несколько комитетов, каждый из которых будет состоять из двух или более директоров корпорации. Эти комитеты в объеме, предусмотренном решением правления директоров или внутренним регламентом корпорации, имеют право осуществлять полномочия, принадлежащие правлению директоров в области управления корпорацией, и правомочны пользоваться печатью корпорации в отношении всех бумаг и документов, проходящих через них."

Решения принимаются комитетами самостоятельно и потом лишь докладываются на заседании правления. По такому принципу управляется, в частности, крупнейшая американская корпорация General Motors.

В некоторых особо крупных корпорациях создаются высшие и более низкие по рангу комитеты. К высшим относят комитеты, наделенные наиболее важными полномочиями в области управления общими делами корпорации: исполнительный, финансовый, а также комитет по выработке политики в области управления общими делами корпорации. К комитетам более низким по рангу относят комитеты и отделы, деятельность которых касается всей корпорации в целом. Главным из них является общий административный комитет, состоящий из членов по выработке политики в области управления корпорацией и руководителей основных производственных единиц корпорации. Основная задача его сводится к координации деятельности производственных и иных подразделений корпорации.

Комитеты правления директоров не следует смешивать с другими комитетами, существующими в корпорациях. Иногда в целях устранения путаницы их называют специализированными группами. В составе последних могут находиться как директора, входящие в состав членов комитетов, так и должностные лица, не являющиеся директорами корпорации.

Обязанности директоров перед корпорацией.


Вопрос об обязанностях и ответственности директоров традиционно относится к категории самых сложных. До сих пор нет окончательного видения проблемы ни в теоретических исследованиях американских юристов, ни законах большинства штатов. Пожалуй, наиболее полную и глубокую разработку вопрос об обязанностях и ответственности директоров получил в окончательных решениях американских судов, главным образом судов справедливости.

К сожалению, в законах большинства штатов вообще не дается суммированного определения общих обязанностей директоров, а излагаются лишь конкретные обязанности, касающиеся тех или иных аспектов их служебного поведения. На таких позициях стоит, например, закон о корпорациях штата Делавэр. В §143 этого закона говорится только о невозможности директоров и управляющих пользоваться займами тех корпораций, в которых они работают, а в §174 – о невозможности выплаты дивидендов с нарушением установленного законом порядка, в §144 директорам запрещается давать ложные сведения о состоянии дел в корпорациях.

Вместе с тем в законодательстве ряда штатов воспринята широкая судебная практика, выработавшая общие положения об обязанностях директоров. В этом направлении развивается и Примерный закон о корпорациях, и Закон штата Нью-Йорк, §717 которого гласит: «Директора и должностные лица должны исполнять свои обязанности честно и с такой степенью усердия, заботливости и умения, которая требуется от обычного благоразумного человека, находящегося в аналогичных условиях. При исполнении своих обязанностей директора и должностные лица, если они при этом действуют добросовестно, могут полагаться на достоверность финансовых данных, предоставляемым им президентом или иным должностным лицом, ответственным за документацию, или содержащихся в письменном отчете о финансовом состоянии корпорации, подготовленным посторонним специалистом или фирмой». Помимо общей формулировки обязанностей директоров в тексте закона упоминаются и конкретные обязанности, подобно тому как это было сделано в законе штата Делавэр.

Какие же конкретные обязанности директоров вытекают из их фидуциарных отношений с акционерами? В различных учебниках и научно-практических пособиях, выпущенных в нашей стране и посвященных этой теме, приводятся солидные многостраничные обязанности директоров, подлежащих безусловному исполнению. Невольно подумаешь, как они с этим справляются. В обязанности, как правило, включены и моральные категории из разряда: «не укради», «не обмани», «не возжелай акций ближнего своего» и т.д…Тут описана даже такая гнетущая обязанность, как обязанность директоров «перед крупным капиталом, поставившим их у власти»7. Если же обратиться к американским источникам, в частности к «Gilbert Law Summaries», то значимых обязанностей-ограничений всего пять8:

  1. Противоречие интересов. Директор не должен вступать в недобросовестную конкуренцию с корпорацией, не может воспользоваться возможностями, принадлежащих корпорации и не может преследовать личную финансовую заинтересованность, противоречащую интересам корпорации.

Должен заметить, что отношение к этой обязанности несколько раз менялось на протяжении истории США. Изначально сделки, в которых директора имели финансовую заинтересованность, полностью запрещались. Сегодня американский законодатель, учитывая распространенную практику, при которой одно лицо может стать директором одновременно в разных корпорациях, смягчил суровую строгость своего детища. Современное американское право исходит из того, что наличие противоречия интересов само по себе не является достаточным основанием для того, чтобы сделку можно было бы оспорить, потому что такая сделка будет совершена не обязательно в ущерб интересам корпорации. В соответствии со статьей 41 Примерного закона директор не должен нести ответственность за сделку, связанную с противоречием интересов, если он раскрыл это противоречие интересов совету директоров или акционерам, и сделка была должным образом одобрена ими, либо если эта сделка является справедливой по отношению к корпорации и целесообразной. Законы и доктрина общего права подробно регулируют процедуру одобрения подобной сделки и что именно директор должен раскрыть совету: сообщить о существовании противоречия интересов и раскрыть все известные ему существенные факты в отношении предмета сделки. Но окончательно этот вопрос не урегулирован и находится до сих пор в стадии разработки.

  1. Скрытые доходы. Директор не может извлекать скрытую прибыль за счет корпорации.

  2. Права акционеров, обладающих меньшинством акций. Директора обязаны уважать права акционеров, обладающих меньшинством акций.

  3. Инсайдерные торговые операции с ценными бумагами. Директора не могут торговать акциями корпорации без оглашения важной внутриорганизационной информации, которая могла бы им быть доступна.

Замечу, кроме того, что покупка акций компании лицом, обладающим конфиденциальной информацией [insider information] о делах компании запрещена и уголовным законом. По Закону о пресечении операций с ценными бумагами на основе "внутренней" информации [Insider Trading Sanctions Act] (1984) это является федеральным преступлением [federal offense].

  1. Личный финансовый интерес. Директор не может голосовать на заседании совета по любому вопросу, в котором он мог бы иметь прямой личный интерес.

Довольно часто американская правовая доктрина разделяет «обязанности доверенных лиц»(fiduciary duties) на две обобщающие категории – «обязанность лояльности»(duty of loyalty) и «обязанность должной степени заботливости»(duty of care). В отношении этих обязанностей акционеры могут предъявлять иски директорам, которые их нарушили. Принять эти иски к рассмотрению довольно непростая задача. Природа взаимоотношений между директорами и акционерами не до конца определена. Они в некоторой степени могут быть отнесены и к гражданским, и к коммерческим, и к трудовым отношениям. Последствием такой неопределенности становится то, что судьям гораздо сложнее установить природу спора и соответственно нормативный материал, подлежащий применению. В российском праве ряд исследователей выделяют этот вид правоотношений в совершенно отдельную группу – корпоративные отношения.9 В американской правовой системе эта классификация не имеет особого значения, так как в ней отсутствует четкое деление по отраслям, а разграничение одного вида отношений от других осуществляется больше по средствам правой защиты, которые предоставляет суд10.

Ответственность директоров перед корпорацией.


В настоящее время ответственность директоров и управляющих корпорации за нарушение возложенных на обязанностей определяется преимущественно законами о корпорациях штатов. В одни из них, как, например, закон штата Нью-Йорк, имеют общие нормы, специально посвященные вопросу об ответственности высших должностных лиц корпорации (§719,§720). Так, в статье §719 закона штата Нью-Йорк говорится: «Директора корпорации несут солидарную с корпорацией ответственность в пользу ее кредиторов или акционеров в размере понесенных этими лицами убытков, которые явились результатом следующих действий корпорации, за осуществление которых директора голосовали или выполнению которых они содействовали: 1) объявление дивидендов и других выплат в размере, противоречащем положениям пп. (a), (b) §510 (Дивиденды или другие выплаты деньгами или имуществом); 2) покупка собственных акций корпорации, если это противоречит §513 (Покупка и выкуп корпорацией собственных акций); 3) распределение имущества среди акционеров после ликвидации корпорации без уплаты или надлежащего обеспечения всех известных долгов корпорации, за исключением требований, не заявленных кредиторами в течение времени, указанного в извещении, направленном кредиторами в соответствии с разд. 10 (Внесудебная ликвидация) или 11 (Судебная ликвидация); 4) предоставление любого займа в нарушение §714 (Займы директорам)». А в законодательстве ряда других штатов, таких как штат Делавэр, говорят об ответственности указанных лиц применительно к конкретным сторонам их деятельности.

В учебнике «Gilbert Law Summaries» список оснований для привлечения директоров к ответственности несколько более подробный, поскольку в нем обобщены положения законов большинства штатов, регулирующих эту сторону отношений совета директоров. Директора признаются ответственными за любой ущерб, понесенный корпорацией, причиненный неисполнением требований обычной и разумной степени заботливости11:

1. Директора могут нести ответственность за небрежность, допущенную при заключении договора найма с управляющим, представителем или сотрудником или за неспособность контролировать их работу.

2. Директора ответственны за собственные противоправные действия и за действия других директоров и управляющих в случае, если они оказались в них вовлечены.

3. Директора могут нести ответственность за составление ложных отчетов и записей в документы корпорации.

4. Директора могут нести ответственность за неправомерное расходование излишних средств на заработную плату управляющих.

5. Директора могут нести ответственность за противоправное распределение активов корпорации среди самих себя или акционеров.

6. Директора могут нести ответственность за неправомерное предоставление займов директорам, управляющим или акционерам.

7. Директора могут нести ответственность за неправомерное приобретение акций, принадлежащих корпорации.

8. Директора могут нести ответственность за неправомерную выдачу дивиденда.

9. Директора признаны ответственными за закрытие предприятия в ущерб правам и интересам трудящихся (an anti-labor policy).

Для простоты понимания монография О.Н.Сыродоевой «Акционерное право США и России (сравнительный анализ).» предлагает разделять регулирование ответственности директоров на две основные группы: 1) ответственность за нарушение обязанностей перед корпорацией и акционерами и 2) ответственность за незаконную выплату дивидендов.

Как правило, в отношении директоров корпорации, поскольку по закону они осуществляют свои полномочия в составе коллегиального органа – правления директоров, устанавливается солидарная ответственность. Директорам, привлеченным к ответственности, предоставлено право на предъявление регрессных исков к своим коллегам на возмещении приходящихся на их долю убытков.

Законы о корпорациях ряда штатов перечисляют отдельные виды санкций, применяемых по решения судов к директорам и управляющим, нарушившим свои обязанности. Законодательством предусмотрены также отдельные виды исков в отношении директоров, которые могут быть поданы в суд как кредиторами корпорации, так и ее акционерами в случае, если будут затронуты их интересы.

Убытки, взыскиваемые с директоров и управляющих, возникшие в результате нарушения возложенных на них обязанностей, присуждаются, как правило, в пользу корпорации.

Глава 3. Общее собрание акционеров.


Общее собрание акционеров предусмотрено законами всех штатов и Примерным законом о предпринимательских корпорациях. Акционером, или держателем акций, признается лицо, которое обладает членством в корпорации на основании одной или более акций, которые находятся в его собственности.

Собрание акционеров нигде не трактуется как высший орган корпорации. Законы многих штатов предусматривают возможность не созывать общее собрание, а принять решение путем обмена письмами между акционерами. На собраниях принимаются решения только по вопросам, прямо отнесенным к их компетенции законом, уставом или внутренним регламентом.

По законам всех штатов предусмотрены ежегодные (annual) и специальные (special) собрания. Для каждой из разновидностей существуют особые правила относительно созыва, кворума, компетенции и порядка принятия решений. Созыв ежегодных собраний происходит по инициативе правления директоров через промежутки времени, предусмотренные внутренним регламентом. Однако, если в течении определённого времени (по законам большинства штатов 13 месяцев) собрание не будет созвано, то оно может состояться по инициативе акционеров, представляющих определённую часть голосующих акций (обычно 10%). Если место и время ежегодных собраний закреплено в законе, уставе или регламенте, то дополнительное извещение не требуется.

Кворум, необходимый для проведения общего собрания акционеров, устанавливается в уставе или регламенте. Согласно Примерному закону о предпринимательских корпорациях он не может быть ниже 1/3 всех голосующих акций. Однако ряд законов, например закон штата Делавэр, отказываются от каких-либо ограничений, предоставив решение вопроса о кворуме на усмотрение самой корпорации. Решения, как правило принимаются простым большинством голосов, если только устав или внутренний регламент не установят для решения некоторых вопросов необходимость квалифицированного большинства (например, для изменения устава).

Полномочия собрания акционеров в сфере управления.


Собрание акционеров не обладает прямыми управленческими полномочиями, но вместе с тем участвует в системе управления корпорации путем голосования по тем или иным вопросам, отнесенным к его компетенции.

Практически любой вопрос может стать предметом обсуждения как на ежегодном, так и на специальном собрании акционеров. Но законодательство разных штатов дает достаточно исчерпывающий список вопросов, относящихся к обязательной компетенции общего собрания: избрание и отстранение от должности членов правления директоров, принятие и изменение устава, целей деятельности корпорации, изменение разрешенного размера уставного капитала, вопросы связанные с существованием корпорации, то есть слияние с другой корпорацией, разделение, либо добровольное прекращении существования. Как правило, уставы и регламенты корпорации предусматривают возможность контроля за деятельностью совета директоров со стороны собрания акционеров. Он может осуществляться как в открытой форме - досрочное смешение членов правления директоров с занимаемой должности и заполнение образовавшихся вакансий, так и более завуалированной – в процедуре одобрения сделок, которые выходят за рамки обычных деловых.

Голосование


Голосование на общих собраниях может происходить двумя путями: либо с помощью прямого (straight) либо кумулятивного (cumulative) голосования.

Прямое голосование – это обычное голосование, обеспечивающее перевес тем, в чьих руках находится большая часть голосующих акций.

Кумулятивное голосование призвано охранять интересы мелких акционеров и предоставить им возможность иметь хотя бы одного своего представителя в правлении директоров. Во время кумулятивного голосования каждая акция имеет столько голосов, сколько предоставлено свободных вакансий, и общее количество голосов может быть распределено среди кандидатов в любом соотношении. Если, например, избираются пять директоров, то каждая акция имеет пять голосов. И эти голоса могут быть отданы как в пользу одного кандидата, так и могут быть разбиты на части в любой комбинации.

Каким же образом на практике система голосования будут оказывать влияние на итоги выборов? Допустим, у нас есть пять вакантных мест в совете директоров и две группы акционеров. У первой группы – 51% голосующих акций. А у второй – 49%. Так, если будет использоваться система прямого голосования, то тогда группа, составляющая большинство, сможет избрать весь состав совета директоров. А в случае кумулятивного голосования группа, составляющая меньшинство, сможет избрать по крайней мере двух своих представителей.

Сегодня кумулятивная система голосования признана одной из самых эффективных: она дает возможность отразить реальную расстановку сил в совете директоров. Более того, кумулятивная система голосования стала общепризнанным принципом американского корпоративного права. Пять штатов США считают этот принцип настолько важным, что даже включили его в свои конституции. В девяти штатах кумулятивное голосование обязательно, а в большинстве остальных штатов оно применяется по выбору: закон либо устанавливает кумулятивное голосование, если иное не оговорено в уставе, либо предусматривает возможность кумулятивного голосования только при соответствующей записи в уставе12.

Вполне распространенным явлением стало голосование по доверенности (voting by proxy). Эта разновидность голосования прямо признается как Примерным законом, так и законами всех штатов. Голосование по доверенности означает, что один акционер доверяет другому лицу голосовать за него на общем собрании акционеров. Такие отношения рассматриваются как разновидность представительства (agency) и соответственно к ним применяются нормы о представительстве.

Доверенность может носить общий характер и предоставлять право голосовать за акционера по всем вопросам, за исключением вопросов, связанных с фундаментальными изменениями в структуре и деятельности корпорации. Доверенность может ограничивать полномочия на голосование только по совершенно отдельным вопросам.

Собрать всех акционеров крупной корпорации в одном помещении не представляется возможным, несмотря на колоссальное расширение возможностей связи в последнее время. Часто картина голосования в американской корпорации по форме выглядит следующим образом: правлением директоров формулируется повестка собрания и вопросы, которые необходимо рассмотреть. Образуются инициативные группы акционеров, как правило, из числа крупных пайщиков, нередко возглавляемые самими директорами. Эти группы подготавливают различные буклеты, проспекты, в которых излагается их позиция и ее обоснование. Затем, с предложением доверить свои интересы этим инициативным группам проспекты рассылаются акционерам, в голосовании которых инициативные группы заинтересованы. В итоге до начала собрания они обладают достаточным количеством голосов для успешного отстаивания своих интересов13.

Законодательство большинства штатов предписывает, чтобы доверенность обязательно была составлена в письменной форме. Доверенность может быть отозвана, прежде чем началось голосование.

Помимо доверенностей большое распространение получили специально урегулированные законами всех штатов так называемые трасты для голосования (voting trusts). В основе правового оформления этих отношений лежит институт доверительной собственности. Акционеры передают свои голосующие акции в управление доверительному собственнику и получают взамен свидетельства, сохраняющие за ними право лишь на получение дивидендов и части имущества, оставшейся после ликвидации корпорации.

Законодательством также разрешается заключение соглашений о голосовании (voting agreements) с целью объединения голосов, если цель такого объединения не будет скрывать мошеннические или противозаконные намерения14.


Глава 4. Менеджеры и управляющие.


Управляющие или высшие должностные лица корпорации фактически осуществляют всё повседневное руководство делами корпорации, выступая в качестве агентов корпорации и проводя в жизнь принципы деятельности, установленные правлением директоров. Поэтому по отношению к ним применяются все основные положения, характерные для института представительства вообще. Управляющие считаются доверенными лицами корпораций и при злоупотреблении своим положением могут быть привлечены к ответственности наравне с директорами. Свои полномочия на совершение определенных действий по управлению корпорациями они получают не от акционеров, а от правления директоров. Именно правление директоров корпорации может по своему усмотрению освободить управляющих от занимаемых ими должностей в любое время независимо от истечения срока, на который они были назначены или выбраны. Это право может быть осуществлено директорами корпорации независимо от вины и отношения управляющих к исполнению порученных им обязанностей. Но в этом случае, в отличие от процедуры увольнения директоров, управляющие имеют право на возмещение убытков, причиненным таким увольнением, поскольку их деятельность осуществляется на основании договора о найме на работу.

А закон штата Нью-Йорк §715 гласит, что «все или определенные управляющие выбираются акционерами, а не советом», если это предусмотрено в уставе.

Одна из отличительных особенностей системы управления корпорациями в США заключается в том, что управляющие одновременно могут быть членами правления директоров, а значит как таковая грань между директорами и управляющими по большому перестает иметь определенного смысла. Осознавая всю опасность подобного положения, большинство американских корпораций сегодня все больше имеют тенденцию к тому, чтобы назначать на должности управляющих как можно меньше лиц, включенных в состав совета директоров.

Полномочия управляющих корпорации.


По своему характеру полномочия управляющих корпорации могут быть прямо выраженными (express authority) и подразумеваемыми (implied authority). Под первой группой принято называть полномочия, прямо указанные в законе, уставе или внутреннем регламенте корпорации, в решениях правления директоров. Например, согласно §715 (g) закона штата Нью-Йорк, «все управляющие в отношении друг друга и корпорации имеют такие полномочия и несут такие обязанности по управлению корпорацией, которые могут быть предусмотрены внутренним регламентом, и в той степени, в которой это не предусмотрено внутренним регламентом, устанавливаются советом директоров.

К подразумеваемым полномочиям управляющих относят обычно право на совершение от имени и в интересах корпорации таких действий, которые непосредственно в законе, уставе, внутреннем регламенте или решении правления директоров не названы, но которые, как говорят юристы, органически присущи самой должности соответствующего лица, занятого в области управления корпорацией. Подразумеваемые полномочия управляющих являются продуктом правотворчества судов. И в настоящее время наметилась неуклонная тенденция к их расширению.

Должностные лица корпорации.


Законы большинства штатов и Примерный закон о предпринимательских корпорациях устанавливают перечень обязательных должностных лиц, которые должны быть в каждой корпорации. Обычно это президент, вице-президент, казначей и секретарь. Конкретно должностные лица перечисляются в регламенте. Но закон штата Делавэр отказался от этого, предоставив право определить перечень должностных лиц самой корпорации во внутреннем регламенте или решением совета директоров (ст. 142 (а)). Должностные лица назначаются правлением директоров, либо избираются акционерами в зависимости от предписаний регламента. Их действия подчиняются правовым нормам о представительстве.

Высшим должностным лицом корпорации является президент, который председательствует на собраниях акционеров и на заседаниях совета директоров. По своему служебному положению он вправе осуществлять общее руководство деятельностью администрации, имеет право заключать от имени корпорации без специального на то полномочия сделки, относящиеся к кругу ее обычных деловых операций, предъявлять иски от имени корпорации15.

Вице-президент (допускается наличие нескольких вице-президентов) заменяет президента в его отсутствие и наделяется правами последнего, ему/им поручается руководство какой-либо стороной деятельности корпорации.

Казначей получает и производит платежи корпорации, ведет бухгалтерию. Это основное лицо, ведающее финансами корпорации.

Секретарь обычно ведет протоколы собраний совета директоров и акционеров, хранит печать корпорации.

В большинстве штатов, включая штат Делавэр, одно лицо может занимать любые две должности в административном аппарате корпорации, за исключением должностей президента и секретаря. А в законе штата Нью-Йорк допускается возможность назначения лица на неограниченное количество должностей, в число которых не должны входить должности президента и секретаря. Срок полномочий управляющих определяется неодинаково в различных штатах. Так, закон штата Делавэр вообще не указывает никакого срока, а закон штата Нью-Йорк определяет его в один год при условии, что в уставе или регламенте не установлено иное.

Заключение.


В данной курсовой работе были рассмотрены основные механизмы в системе управления предпринимательскими корпорациями США и ряд вопросов, которые существуют в этой области американского права. Конечно, некоторые из них заслуживает отдельного исследования. Например, вопросы, касающиеся ответственности директоров и управляющих, полномочий собрания акционеров и некоторые другие.

Нетрудно убедиться, что органы, осуществляющие руководство в корпорации, а именно совет директоров, собрание акционеров и управляющие тесно между собой взаимодействуют в процессе осуществления своих властных полномочий. Нормы права придают этим отношениям упорядоченный, строгий вид, который повышает надежность и стабильность корпорации, повышает эффективность управления в целом.

Американская система несколько отличается от той привычной для нас системы, которая закреплена в законодательстве европейских государств. В некоторых вопросах американская модель лучше, а в чем-то эту модель еще предстоит совершенствовать. Пожалуй, к негативным сторонам американской системы управления стоит отнести слабую организацию контроля над директорами и управляющими со стороны мелких акционеров и кредиторов и пассивное участие общего собрания акционеров в делах корпорации. К положительным сторонам американской системы стоит назвать порядок голосования на выборах в совет директоров с использованием кумулятивного метода, развитую процедуру привлечения директоров и управляющих к ответственности, достаточно детальную регламентацию полномочий и обязанностей всех органов управления.

Остается надеяться, что система управления предпринимательскими корпорациями в США сохранит интерес со стороны ученых-компаративистов и их исследования помогут совершенствовать акционерное законодательство наших стран.

Используемые материалы:

Нормативные акты:


Конституция США (1787)

Единообразный торговый кодекс США

Примерный закон о предпринимательских корпорациях США, новый вариант

перевода – Примерный закон «О коммерческих корпорациях» (Model Business

Corporation Act) 16

Закон о предпринимательских корпорациях (штат Нью-Йорк)

Общий закон о корпорациях (штат Делавэр)

Общий закон о корпорациях (штат Калифорния)

Закон о пресечении операций с ценными бумагами на основе "внутренней"

информации [Insider Trading Sanctions Act] (1984)

Проект «Принципов управления корпорациями» (Американский институт права)

Литература:


учебная:

«Гражданское и торговое право зарубежных государств» под ред. Е.А. Васильева,

А.С. Комарова, М.,2004

«Гражданское, торговое и семейное право капиталистических стран:Сборник нормативных актов: гражданские и торговые кодексы» под ред. В,К, Пучинского, М.И.Кулагина, М.,1986

«Коммерческое право зарубежных стран» А.Ю. Бушев, О.А.Макарова, В.Ф.Попондополо, СПб,2004

«Введение в сравнительное правоведение в сфере частного права» К.Цвайгер, Х.Кётц,М.,2000

«Правовые системы стран мира: Энциклопедический справочник», отв. ред. Я.Сухарев, 2003

Американа-II / Англо-русский лингвострановедческий словарь Под ред. док. фил. наук Г.В. Чернова., 2004

монографическая:

Р. Давид «Основные правовые системы современности.»,М., 1988

Г. Ласк «Гражданское право США (право торгового оборота)», М, 1961

Р.Л. Нарышкина «Акционерное право США»,М., 1978

В.П Мозолин. "Корпорации, монополии и право в США." М,1966 г.

О.Н.Сыродоева «Акционерное право США и России (сравнительный анализ).» М., 1996.

периодическая:

«Корпорации в российском гражданском праве» (П.В.Степанов,"Законодательство", N 4, апрель 1999 г.)

«Корпоративные отношения в гражданском праве» (П.В. Степанов, "Законодательство", N 6, июнь 2002 г.)

иностранная:

Gilbert Law Summaries. "Corporations.", в издании «Юридические понятия и категории в английском языке» Выпуск 2, М., 2002

Black’s Law Dictionary. St. Paul Minn., West Publishing Co., 1945

M. Bixby “The legal environment of business”, 2001

1 Стоит заметить, что эта «рецепция» оказалась не до конца продуманной. У многих специалистов ныне действующий закон «Об акционерных обществах» вызывает не мало нареканий.

2 В.П Мозолин. "Корпорации, монополии и право в США." М,1966 г. Стр.7,17

3 О.Н.Сыродоева «Акционерное право США и России (сравнительный анализ).» М., 1996., стр.53.

4 На русский язык обычно они переводятся как внутренние и внешние правление директоров.

5 Р.Л. Нарышкина «Акционерное право США»,М., 1978, стр. 37.

6 В.П Мозолин. "Корпорации, монополии и право в США." М,1966 г., стр.276-277

7 В.П Мозолин. "Корпорации, монополии и право в США." М,1966 г, стр.296

8 Gilbert Law Summaries. "Corporations.", в издании «Юридические понятия и категории в английском языке» Выпуск 2, М., 2002, стр. 72.


9 «Корпоративные отношения в гражданском праве» (П.В. Степанов, "Законодательство", N 6, июнь 2002 г.)

10 см. Р. Давид «Основные правовые системы современности», М., 1988

11 Gilbert Law Summaries. "Corporations.", в издании «Юридические понятия и категории в английском языке» Выпуск 2, М., 2002, стр. 73.

12 О.Н.Сыродоева «Акционерное право США и России (сравнительный анализ).» М., 1996.

13 M. Bixby “The legal environment of business”, 2001.

14 Gilbert Law Summaries. "Corporations.", в издании «Юридические понятия и категории в английском языке» Выпуск 2, М., 2002, стр.69.

15 В.П Мозолин. "Корпорации, монополии и право в США." М,1966 г.

16 дан в Финансовые рынки. Новый англо-русский толковый словарь: 11 000 статей / Под общ. ред. Апанасенко Т. Е. и Сторчевого М., 2004



Учебный материал
© bib.convdocs.org
При копировании укажите ссылку.
обратиться к администрации